这是一项最容易被漏掉的税！

租赁·金融·资本税收课程报告001——单位清算时将持有的股票分配给股东，应如何进行税务处理（2021年7月6日星期二下午由中国财税浪子王骏在群内语音讲解）

本案例来源于中国注册税务师杂志2021年第7期，作者是国家税务总局兰州市税务局姜新录老师、北京中翰税务师事务所集团有限公司王骏、海南中翰红日诚税务师事务所王书红所长。近期，不少上市公司发布公告称，其股东因清算注销，将持有的上市公司股票分配给其投资者。那么，在此分配过程中，应该如何进行税务处理呢？

2021年2月9日，上市公司甲公司发布公告称，公司收到股东某投资管理有限公司（以下简称“A公司”）《关于A公司完成证券非交易过户的告知函》，因A公司解散清算，A公司所持有的公司股份将按照A公司股东所占A公司股权比例进行分配。公告称，2020年10月22日，A公司召开股东会，经全体股东表决，同意注销A公司并成立清算组，对公司资产开始进行清算。张某持有A公司100%股权。

根据甲公司2021年2月20日发布的《关于公司股东完成非交易过户的公告》，A公司持有的公司首次公开发行前股份1448.4944万股已通过证券非交易过户的方式登记至A公司股东张某名下，相关手续已办理完毕，A公司于2021年2月18日完成过户并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

假设A公司为小规模纳税人，2021年1月1日A公司编制了清算报表并做出剩余财产分配决定，将公司持有的甲公司股票分配给股东，分配决定的前一交易日即2020年12月31日，甲公司股票收盘价为110.22元。甲公司2017年2月8日在深圳证券交易所首次公开发行上市，股票发行价9.14元/股。A公司持有的甲公司股票系在甲公司上市前投资取得，投资成本为每股1元。

按A公司将甲公司的股票过户前一日（2021年2月17日）甲公司股票收盘价111.45元/股计算，该部分股票市值为16.28亿元。A公司就该过户是否需要缴纳各项税收呢？

公司因章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以根据《中华人民共和国公司法》的规定进行清算。清算时，公司清算组应清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款等。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的

可见，企业在清算时，应当清理公司的资产，对实物资产可以变卖，也可以作价分配给股东。企业在清算注销时，将股票分配给股东，属于公司清算的内容，是清算企业将股票作为公司剩余财产对股东进行的分配。因此，公司清算时将股票分配给股东，其业务实质是清算企业以持有的股票资产来换取股东持有的本公司股权，或者理解为清算

第三、具体各项税务处理

企业在清算注销时，将上市公司股票分配给股东，增值税及企业所得税均需要做销售处理，分别计算缴纳印花税、增值税及企业所得税。但由于上市公司股票不同于一般的商品，有活跃交易市场，且交易价格处于不断变化当中，采取不同时点的交易价格会有不同的销售额，因此需要结合各税种的相关规定来确定销售额。

（一）印花税

《印花税暂行条例》规定，在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，是印花税的纳税义务人，应当按照本条例规定缴纳印花税。国家税务局国家体改委印发的《股份制试点企业有关税收问题的暂行规定》（国税发〔1992〕137号）是一部税务部门规章，其第九条做出规定：“股份制试点企业向社会公开发行的股票，因购买、继承、赠与所书立的股权转让书据，均依书立时证券市场当日实际成交价格计算的金额，由立据双方当事人分别按3‰的税率缴纳印花税”。根据《财政部国家税务总局关于调整证券（股票）交易印花税征收方式的通知》（财税明电〔2008〕2号），从2008年9月19日起，调整证券（股票）交易印花税征收方式，将现行的对买卖、继承、赠与所书立的Ａ股、Ｂ股股权转让书据按千分之一的税率对双方当事人征收证券（股票）交易印花税，调整为单边征税，即对买卖、继承、赠与所书立的Ａ股、Ｂ股股权转让书据的出让方按千分之一的税率征收证券（股票）交易印花税，对受让方不再征税。因此，A公司需要按股票过户前一日收盘价的0.1%缴纳证券交易印花税，为1448.4944×111.45×0.1%=161.4347（万元）。

中国财税浪子进一步补充，2022年7月1日新的《中华人民共和国印花税法》施行后上述基本规则没有发生变化。印花税法第七条规定：“证券交易无转让价格的，按照办理过户登记手续时该证券前一个交易日收盘价计算确定计税依据；无收盘价的，按照证券面值计算确定计税依据”。

（二）增值税

1.金融商品转让规定。根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，以下简称36号文），单位转让上市公司股票属于金融商品转让，需要按照卖出价减去买入价后的余额计算缴纳增值税。

2.是否需要做销售处理。36号文规定，销售服务、无形资产或者不动产，是指有偿提供服务、有偿转让无形资产或者不动产。有偿，是指取得货币、货物或者其他经济利益。企业在清算注销时，将股票、房产、土地使用权等分配给股东，来换取股东持有的本公司股权，属于取得了其他经济利益，因此是有偿转让股票，增值税需要做销售处理。

在营业税时代，国家税务总局曾经对类似问题做出过批复。《国家税务总局关于以不动产作为股、利进行分配征收营业税问题的批复》（国税函〔1997〕387号）对大连市地方税务局的批复中提到，东亚公司将属于东亚公司的不动产作价作为股利分配给中外双方，所有权发生了转移，符合现行营业税关于销售不动产的规定。因此对东亚公司分配的不动产应按“销售不动产”征收营业税。

3.销售价格的确定。既然企业在清算注销时，将股票分配给股东属于销售行为，那么销售价格如何确定呢？如果企业在清算注销时以现金分配的，只需按分配比例分配即可。但以实物分配的，一般需要计算实物的可变现价格，再以可变现价格与分配比例计算股东可分配的金额。因此，笔者认为，此时的销售价格应该是清算企业做出剩余财产分配决定时股票的市场价格。中国财税浪子提示，实务中也有观点认为，按照金融商品转让征收增值税的前提是股票（金融商品）所有权发生转移，因此认为应当按照办理股票登记过户手续前一天的股票的市场价格确定。但是在具体办理过户时，原企业的法人资格已经丧失，增值税的完税应当在过户之前，因此我们认为不应该采用所谓过户前一天的股票市价。

4.纳税义务发生时间。36号文附件1《营业税改征增值税试点实施办法》第四十五条规定，增值税纳税义务、扣缴义务发生时间为：（三）纳税人从事金融商品转让的，为金融商品所有权转移的当天。因此，企业将股票分配给股东，纳税义务发生时间为股票过户的当天。

因此，A公司在清算注销时，将股票分配给股东，需要做销售来处理，以做出股票分配决定时股票前一日收盘价作为卖出价，即110.22元/股，再减去买入价后的余额，按金融商品转让计算缴纳增值税。

《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）规定，公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。由于A公司持有的甲公司股票属于首次公开发行股票并上市形成的限售股，应以甲公司的股票发行价9.14/股为买入价。税款计算为：1448.4944×（110.22-9.14）/1.03×3%=4264.4800（万元）。